诸葛亮吊丧完毕，辞别鲁肃，正要上船离去。突然，一人从旁边闪出身来，一把拉住他，放声大笑道：“你气死周郎，如今又来吊丧，莫不是明摆着欺负我东吴无人吗？” 诸葛亮定睛一看，原来是庞统，他也不禁大笑起来，说道：“士元兄，我知你有大才，只是孙权未必能识得你的才能。若先生在此不如意，可来荆州，与我一同辅佐玄德，共图大业。玄德乃仁义之主，必不会埋没先生的才华。” 庞统微微点头，心中已有了思量，应允下来：“孔明所言极是，我且在此观望一阵，若真如你所说，孙权不能重用我，定去荆州投奔。”
没过多久，庞统果然前来投奔刘备，刘备见庞统前来，十分欢喜，亲自出门迎接，满脸笑意地说道：“久闻士元先生大名，如雷贯耳，今得先生相助，实乃我之幸事，汉室之福啊。自当任命先生为副军师，望先生与孔明一同助我成就大业，复兴汉室。” 庞统拱手谢恩，自此，刘备阵营又添一员得力谋士。
却说曹操在许都得知刘备又得了庞统相助，且正大肆招兵买马，囤积粮草，还与东吴暗中联合，心中忧虑不已。他召集众谋士于厅堂之中，厅堂内气氛压抑，曹操满脸忧虑地说道：“刘备此举，野心勃勃，其势力日益壮大，早晚必兴兵北伐，对我等构成巨大威胁，诸位可有良策应对？” 谋士荀彧起身，神色沉稳地说道：“主公，依臣之见，可先下手为强，南征刘备与东吴，挫其锐气。我军兵强马壮，若主动出击，定能打乱他们的部署。” 曹操微微点头，却又面露难色：“话虽如此，可我担心西凉马腾会趁机在后方来袭，到时腹背受敌，局面将不堪设想。马腾乃西凉豪强，麾下骑兵勇猛，不可小觑。” 郭嘉沉思片刻，进言道：“主公，不妨召马腾到许都议事，借机除掉这个隐患。马腾为人豪爽，虽有防备之心，但料想不到主公您会在许都对他下手。如此便可无后顾之忧，全力南征。” 曹操眼睛一亮，拍手称好：“此计甚妙！就依奉孝所言。即刻派人前去召马腾前来。”
马腾接到曹操的召见，心中明白曹操绝非好意，此去许都必定凶多吉少。他的长子马休劝道：“父亲，曹操奸诈多疑，此番召见恐有陷阱，不如不去，以保万全。我们可在西凉厉兵秣马，以防曹操来犯。” 马腾却一脸坚毅，目光中透着决然，说道：“我若不去，必被曹操视为胆怯，且我也可趁机设法除掉曹操，为天下除害。若能成功，也不枉此生。曹操祸乱朝纲，天下苍生受苦，我身为汉室臣子，理当挺身而出。” 于是，他毅然率领五千军马前往许都。到了许都后，马腾暗中联络了内应，精心策划，准备在曹操不备之时发动突袭。可惜，天不遂人愿，他的计谋不幸败露。曹操得知消息后，冷笑一声：“马腾，竟敢算计于我，真是自不量力。给我将他等人团团围住，一个不留！” 派重兵将马腾等人团团围住。一番激烈的厮杀后，马腾及二子马休、马铁皆惨遭杀害，战场上血流成河，惨不忍睹。唯有侄儿马岱拼死杀出重围，身上多处受伤，血迹斑斑，逃回西凉。
曹操除掉马腾后，便准备挥师东进，攻打江东。孙权得知消息，大惊失色，急忙召集众臣商议。朝堂之上，气氛紧张得让人窒息，孙权满脸焦急地说道：“曹操大军压境，我东吴危在旦夕，诸位可有良策退敌？曹操兵力雄厚，来势汹汹，我等若不妥善应对，东吴恐有覆灭之危。” 张昭皱着眉头说道：“主公，曹操势大，我等难以单独抗衡，不如向刘备求救，联合抗曹。孙刘联盟，或许还有一线生机。” 孙权无奈之下，只得派人向刘备求救。诸葛亮得知此事后，略一思索，计上心来。他对刘备说道：“主公，可写信联络马腾之子马超，劝说马超兴兵攻打曹操，为父报仇。马超勇猛，且对曹操恨之入骨，定不会拒绝。马超若出兵，曹操必定首尾难顾，我等便可寻机而动。” 刘备依言，即刻写信。此时的马超，早已得知父亲被害的噩耗，心中对曹操恨得咬牙切齿。收到刘备的书信后，他怒发冲冠，拍案而起：“曹操老贼，杀我父亲，此仇不报，誓不为人！我定要让曹操血债血偿。” 当即毫不犹豫地即刻发兵，誓要与曹操决一死战。西凉太守韩遂，与马腾乃是异姓兄弟，听闻此事，也被马超的孝心与义愤所打动，对马超说道：“贤侄，你我兄弟情深，今你为父报仇，我定当相助！我愿率领西凉铁骑，与你一同杀向许都，讨回公道。” 当即起兵相助。
西凉大军一路势如破竹，很快便攻破长安、潼关，直逼许都。曹洪、徐晃等将领抵挡不住，连连败退，战场上丢盔弃甲，一片狼藉，失了潼关。曹操得知前线战败的消息，大惊失色，怒声喝道：“一群废物！连个潼关都守不住！真是丢我曹军的脸面。” 无奈之下，只得亲自率领大军前往抵挡马超的进攻，一场大战即将爆发，中原大地又将陷入一场腥风血雨之中。