陆航一大队主要是攻击日军军舰的主炮，高射炮和高射机枪没有受到多少损失。
一军航空兵飞过来时双方随即展开了激烈的厮杀。
旅顺港口炮台的高炮部队也参与了对一军航空兵的攻击。
虽然一军航空兵在日军军舰和炮台的防空火力的两面夹击下，伤亡不小。但是一军航空兵没有办法撤退。
旅顺是日军占领东四省剩下的最后一块未被收复的城市。不收复它，谈何收复东四省？
一旅长本来准备海军参战时他们步兵再参战。
现在见旅顺日军炮台袭击他们的航空兵，他马上命令步兵开始进攻。
18旅由和尚岛炮台向旅顺港东部发起进攻。
3旅从金州方向向旅顺港北部发起进攻。
1旅进攻203高地据点，准备从西部进攻旅顺新城区。
由于旅顺地势险要，炮台众多。大连市的日军一部也提前撤往旅顺。
冷锋担心进攻旅顺的兵力不足，（日俄旅顺战争中，日军出动了13万的兵力。）让驻守锦州和葫芦岛的十五旅将防务移交给新成立的警察部队，全旅参加旅顺战役。
由于和尚岛炮台已经被18旅士兵占领，18旅大部队很快进入了旅顺地界。
18旅士兵到达南关岭时遭到了大连撤退日军驻满师团63联队一部的顽强阻击。
南关岭是旅顺口后路的孔道，也是大连湾后路的屏障 。
这里地势险要，树木郁郁葱葱。
日军在树林里构筑了炮兵阵地，还在两侧高地构筑了防御工事。