由于在长治的抗日第一军只有一个团的兵力，难以抵挡河南日军的进攻。
灰狼于是命令进驻唐山根据地的川军364旅与一军11旅换防。部队连夜南下，赶赴长治。
当时在吕梁山区，太岳山区，五台山区还有晋绥军部队。但是他们为了保存实力，都没有出兵增援抗日第一军。
八路军总司令调第129师第3军分区赶晋城协助三旅和冀东独立旅阻击日军。
八路军第386旅第16团 调往长治，协助第二旅，川军364旅阻击日军。
八路军715团，716团调往运城，协助一旅，二旅阻击日军。
一些地方武装：太行军区第1军分区昔阳独立营也被要求随时准备进入长治。
就在山西省八路军和抗日第一军积极备战的时候，河南省一股日伪军从三门峡方向突破了八路军的阻拦，进入了运城地界，山西保卫战随即开始。
日军到达位于中条山附近的平陆县西郑村时遭到了一旅的阻击。
一路日军兵分三路从陌南、葛赵、柳湾进攻，一军一旅，二旅士兵在西郑村附近的山崖上利用防御工事阻击日军。
士兵们藏在类似地道战的坑道中，隔两三米挖个射击孔替换射击，成功阻止了日军从三门峡前往运城的步伐。
另外一路日军进入平陆县望原村 。
望原村属典型的黄土高原地貌，山大沟深，是中条山的心脏地带，战略位置关键。
一军一旅三团先头部队将日军主力诱至平陆县三门镇的望原村一带。