由于淮北市离宿县只有40多公里。三团收复了宿县后，留下一个连队，大部队立即进攻淮北市。
三团参战后，淮北日军的压力越来越大。
而此时，淮北日军指挥官已经知道宿县失守。为了安全起见，他命令部队撤回淮北市。
淮北日军撤退后不久，三团士兵就从宿县追了过来。
他们很快追上了正在撤退的淮北日军，并从背后对他们发起进攻。
淮北日军交替掩护，且战且退。
一军的航空兵飞了过来，对淮北日军撤退路线进行猛烈的轰炸，阻挡住了淮北日军的撤退。
在魔鬼部队航空兵的猛烈轰炸下，淮北日军暂时停止了撤退，寻找地方躲避空袭。
三团长安排了两个连的士兵，换上日军军服，从旁边绕道急行军赶到淮北日军前面。
三团两个连的士兵紧走慢赶，不顾衣服被树枝荆棘割破，终于赶在淮北日军的前面。
这时候淮北市里的日军已经知道他们的部队战败，正在往回撤。
听到正在撤退的日军后面响起激烈的枪声，连忙让伪军打开城门。
三团两个连的士兵迅速冲进城内，然后一连马上向城墙上的日军射击。二连向城墙发起冲锋。
淮北市城墙工事里的日军冷不防遭到袭击，一时间陷入了混乱之中。
二连趁机冲上了城墙，控制住了城墙上的工事，并将枪口调转，对准了城内的方向。
这时候一连也控制住了城门上的伪军和消灭了城门口的日军。
淮北市日军指挥官听到城东门口响起了激烈的枪声，连忙安排一支日军前去查看究竟。