历史上，南京政府军第24集团军在庞总司令和第五军孙军长的带领下投降日军。并且大肆镇压八路军和老百姓。犯下了滔滔罪行。
果然，在43年初，山西日军集绪五万兵力，想解决进入山西省的魔鬼部队。（第二旅）但是又担心八路军和南京政府军背后下黑手。
于是集中兵力，先扫荡战斗力较弱的南京政府军第24集团军。
庞总司令没有组织迎击，而是带领集团军总部和四十军军部向深山区转移避战。
这一日，孙军长防守的林县第五军被日军包围，孙军长随即投降。
几天后的晚上，南京政府军第24集团军总部在九连窑附近与日军遭遇并展开战斗。
总部人员大乱，庞总司令与军部失去联系。
后来庞总司令躲在辉县三郊口附近的一个山洞里，被孙军长得知藏身之处。
经过孙军长的劝说，庞总司令率部跟随日本少尉田中彻雄前往日军所在地新乡，正式投降日军。并被任命为伪暂编第二十四集团军总司令，孙军长任副总司令。开始了剿灭八路军和压榨老百姓的反动行径。
幸亏他附近的八路军部队在二旅长的提醒下早有警觉，提前跳出伪24集团军的包围圈，避免了更大的损失。
一支八路军游击支队却不幸被伪24集团军包围。
附近的八路军和抗日第一军二旅的士兵想前去救援。无奈日军大部队还在周围扫荡，他们都自身难保。
最终，这支八路军游击支队弹尽粮绝，被庞司令俘虏。